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恒逸石化股份有限公司公告(系列)

作者:admin      来源:admin      发布时间:2019-03-28

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导陈述或重大遗漏。

  为充分抓住良好的发展机遇期,促进公司聚酯纤维的产能增加和技术升级,实现行业引领和效益提升的双重效应。依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定,结合公司2018年度已发生的日常关联交易及市场原则,充分考虑定价的公允,公司对2019年度日常关联交易情况进行合理预计。预计2019年关联交易有利于公司的发展成长和经营提升,有利于上市公司价值提升,有利于股东利益的保护。

  2018年度公司及子公司与关联方实际发生的关联交易总金额为567,652万元(不含税,未经审计)。2018年1月19日,公司第十届董事会第会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易金额预计的议案》;2018年4月22日,公司第十届董事会第十二次会议,审议通过《关于新增2018年度日常关联交易的议案》;2018年8月27日,公司第十届董事会第十会议,审议通过《关于新增2018年度日常关联交易的公告》。关联董事方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生、王松林先生对部分交易事项各自回避表决,独立董事发表了独立意见。

  2019年公司及其下属子公司拟分别与逸化、海南逸盛、恒逸己内酰胺、杭州逸暻、杭州逸宸、绍兴恒鸣、恒逸锦纶、慧芯智识签订2019年度PTA产品购销协议、PX产品购销协议、MEG产品购销协议、能源品产品购销协议、苯产品购销协议、包装物产品购销协议、机配件产品购销协议、辅料产品购销协议、智能制造服务协议、聚酯产品购销协议、仓储服务协议、维保服务协议、委托加工服务协议物流运输服务协议等协议。恒凯能源、恒逸高新拟分别与恒逸己内酰胺签订2019年度能源品、煤渣购销协议和共用变电所协议、采购蒸汽协议。

  因逸化、海南逸盛、恒逸己内酰胺、恒逸锦纶、杭州逸暻、慧芯智识、杭州逸宸、绍兴恒鸣均为公司关联方,且交易事项均与公司日常经营相关,故上述交易属于日常关联交易。

  1.公司2019年1月23日召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过了上述事项。

  2.关联董事方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生、王松林先生对部分交易事项各自回避表决,独立董事发表了独立意见。

  3.根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限,上述关联交易事项均需提交公司股东大会审议,公司控股股东浙江恒逸集团有限公司需对本议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  备注:预计2019年的日常关联交易金额较2018年的日常关联交易金额有所增加主要原因是公司为更好的发展成长和经营提升需要,有利于提升上市公司价值,如下:1、发行股份购买资产交割的三家公司直接增加上市公司产能;2、以技术升级为目的拟通过新建方式增加产品产能;3、控股股东恒逸集团参与的并购基金收购的三个项目运行情况良好,需增加对上市公司的采购;4、自身控股子公司原料供应偏紧,需加大对关联方的采购。

  上述预计关联交易类别及金额的授权期限为该等关联交易事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况(截至2018年12月31日,未经审计)

  7、主营业务:精对苯二甲酸生产销售,货物进出口、技术进出口;国内一般贸易;沿海港口船舶停靠服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品)

  10、经查,逸化石化有限公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  7、主营业务:精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售;对二甲苯(PX)、乙酸、乙二醇经营;自营和代理各类商品和技术进出口。码头设施经营,在码头区域从事普通货物装卸服务,码头拖轮经营,船舶服务业务经营,为船舶提供淡水供应、船舶污染物(含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾)接收和围油栏供应服务。

  8、主要股东:宁波恒逸贸易有限公司、锦兴(福建)化纤纺织实业有限公司、大连逸盛投资有限公司

  10、经查,海南逸盛石化有限公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  7、主营业务:生产:轻质油、X油、硫磺、苯蒸馏残液、双氧水、水煤气、氢气、环己烷、环己酮;回收:甲苯、叔丁醇、苯、重芳烃(1,2,4-三甲苯)、甲醇(以上经营范围在许可证有效期内方可经营)** 生产:己内酰胺、环己醇、硫酸铵(副产)、碳酸钠(副产)(除化学危险品及易制毒化学品);货物及技术的进出口业务(上述经营范围中涉及前置审批项目的,在许可证有效期内方可经营)**

  10、经查,浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  7、主营业务:差别化民用高速纺锦纶切片的生产、加工和销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家止进出口的商品及技术除外);其他合法无须审批的项目

  8、主要股东:国开发展基金有限公司、浙江恒逸集团有限公司、杭州开元纺织有限公司、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司

  10、经查,浙江恒逸锦纶有限公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  计算机软件、计算机系统集成、计算机网络技术、电子产品;服务:投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资、融资担保、代客理财等金融服务)**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  10、经查,杭州慧芯智识科技有限公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  7、经营范围:生产、加工、销售:聚酯切片、涤纶丝、化纤原料;货物及技术的进出口业务

  8、主要股东:杭州河广投资管理合伙企业(有限合伙)、浙银(杭州)资本管理有限公司

  10、经查,杭州逸暻化纤有限公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  7、经营范围:生产:锦纶6切片及锦纶6纺丝;服务:纺织环保新材料的技术开发、技术服务;实业投资;货物进出口**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、主要股东:浙江恒逸集团有限公司、兴惠化纤集团有限公司、杭州青云控股集团有限公司

  10、经查,杭州逸宸化纤有限公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  7、经营范围:生产、销售:涤纶丝、差别化纤维;货物进出口(法律、行政法规止的除外);服务:自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、主要股东:杭州信恒投资合伙企业(有限合伙)、宁波淇资管理有限公司、宁波禾元控股有限公司、施畅

  10、经查,绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  恒逸石化与逸化、海南逸盛签订的《精对苯二甲酸(PTA)购销合同》,主要内容如下:

  交易内容及数量:需方及其下属子公司向供方及其控股子公司采购其生产的PTA,其中:2019年向逸化采购PTA金额不超过450,000万元,向海南逸盛采购PTA金额不超过120,000万元;

  定价原则和依据:PTA价格参考CCF和中纤网两家信息公司每月公布的全月均价;

  恒逸石化与逸化签订的《PX(对二甲苯)产品购销合同》,主要内容如下:

  交易内容及数量:需方及其控股子公司向供方及其下属子公司采购PX,2019年度PX销售金额不超过25,000万元;

  交易内容及数量:需方向供方及其下属子公司采购PX和MEG,2019年度PX销售金额不超过25,000万元;2019年度MEG销售金额不超过15,000万元;

  定价原则和依据:PX价格参考ACP合约价、普氏现货报价,双方共同协商确定。MEG在有市场可比价格的情况下,参照市场价格定价;在无市场可比价格的情况下,以成本加成或协议方式定价;

  恒逸石化与恒逸己内酰胺签订的关于能源品和苯产品的《产品购销协议》,主要内容如下:

  交易内容:恒逸石化及其下属子公司向需方供应煤炭等能源品和苯产品,2019年度能源品销售金额不超过45,000万元;2019年度苯产品销售金额不超过95,000万元;

  定价原则和依据:在有市场可比价格的情况下,参照市场价格定价;在无市场可比价格的情况下,以成本加成或协议方式定价;

  结算方式:需方收货后5个工作日内向供方支付费用,并存入供方指定的银行账户;

  恒逸高新与恒逸己内酰胺签订的《共用变电所、采购蒸汽协议》和《产品购销协议》,主要内容如下:

  交易内容:与供方共用其拥有的一座110KV变电所,并向供方采购蒸汽和煤渣等废料;

  定价原则和依据:在有市场可比价格的情况下,参照市场价格定价;或以供电所提供的电价定价。其中,蒸汽价格以供方当月动力煤的实际平均进货价格作为定价结算依据,每月调整一次。

  交易定价:对于共用变电所,根据共用期间恒逸高新的分电表数字与相应需分担的损耗及折旧计算金额,并以此金额向恒逸高新开具,收取费用;对于蒸汽,根据供方所对应采购原料成本加上需方应分担的其他成本、损耗及折旧计算金额;

  恒逸石化与恒逸己内酰胺签订关于维修保养的《维保服务协议》,主要内容如下:

  交易内容:恒逸石化及其下属子公司向需方提供维保服务,预计2019年度维保服务金额不超过2,600万元;

  恒逸石化分别与杭州逸暻、杭州逸宸、绍兴恒鸣签订的《产品购销协议》,主要内容如下:

  供方:杭州逸暻化纤有限公司、杭州逸宸化纤有限公司、绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司

  交易内容:需方及其下属子公司向供方采购聚酯产品,2019年聚酯产品向杭州逸暻采购金额不超过39,000万元,向杭州逸宸采购金额不超过4,000万元,向绍兴恒鸣采购金额不超过13,000万元;

  交易内容及数量:供方向需方及其下属子公司提供仓储服务,金额不超过850万元;

  交易内容及数量:供方及其下属子公司向需方提供聚酯产品、能源品、辅料、机配件和包装物,其中:2019年聚酯产品销售金额不超过3,000万元,辅料销售金额不超过500万元,包装物销售金额不超过300万元,机配件销售金额不超过250万元,能源品销售金额不超过2,000万元。

  恒逸石化与杭州逸宸签订的《精对苯二甲酸(PTA)购销合同》,主要内容如下:

  交易内容及数量:需方向供方及其控股子公司采购其生产的PTA,2019年度PTA采购金额不超过600万元;

  定价原则和依据:PTA价格参考CCF和中纤网两家信息公司每月公布的全月均价;

  交易内容及数量:供方及其下属子公司向需方提供PTA、能源品、辅料、聚酯产品和包装物,其中:PTA销售金额不超过141,000万元,能源品销售金额不超过在3,300万元,辅料销售金额不超过1,200万元,聚酯产品销售金额不超过3,800万元,包装物销售金额不超过4,600万元;

  12、向海南逸盛、恒逸己内酰胺、恒逸锦纶、杭州逸暻、杭州逸宸、绍兴恒鸣提供物流运输服务

  恒逸石化与海南逸盛石化有限公司、浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司、浙江恒逸锦纶有限公司、杭州逸暻化纤有限公司、杭州逸宸化纤有限公司、绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司分别签订的《物流运输服务协议》,主要内容如下:

  需方:海南逸盛石化有限公司、浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司、浙江恒逸锦纶有限公司、杭州逸暻化纤有限公司、杭州逸宸化纤有限公司、绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司

  交易内容:供方及其指定子公司向需方及其控股子公司提供原料及产品的物流运输服务;

  定价原则和依据:在有市场可比价格的情况下,参照市场价格定价;在无市场可比价格的情况下,以成本加成或协议方式定价。

  交易内容及数量:供方向需方及其控股子公司提供委托加工服务,杭州逸暻加工费金额不超过2,500万元,绍兴恒鸣加工费金额不超过450万元;

  交易内容:供方向需方及其控股子公司提供智能制造技术服务,服务金额不超过1,500万元;

  上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则,以市场价格或电力部门确定的电价为基础,各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议,并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格;交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

  对于2019年度预计范围内发生的关联交易,在《关于公司2019年度日常关联交易金额预计的议案》经公司股东大会审议通过后,公司将根据实际需求,与关联方根据市场价格或电力部门确定的电价签订相应的合同协议后实施交易。

  上述关联交易事项,有利于充分利用公司及重要关联方的优势资源,保证重要原材料的稳定供应和电力的稳定持续输送,保障公司下游产品的销售,实现公司对上游产品经营的尝试,有利于巩固产业链一体化优势,因此存在交易的必要。

  公司与关联方发生的上述关联交易是公司生产经营过程当中必须发生的持续交易行为,出于日常生产经营需要,属于正常的商业交易行为。

  对于向逸化和海南逸盛的PTA采购,是为了充分发挥产业链及规模经营优势,提升公司竞争优势;公司将根据子公司产能情况进行调整,严格将采购金额控制在协议约定范围之内;公司向海南逸盛销售PX、MEG,是为了有效提升公司采购资源规模效应,进而提升公司竞争优势;与恒逸己内酰胺的关联交易则是根据公司介入上游产品的经营而发生,以及恒逸高新根据日常电力持续稳定供应及正常生产需要,同时基于恒逸己内酰胺减少变电所部分负荷闲置的考虑而发生,均为双方达成的互惠互利交易行为;杭州逸暻从事化纤原料的生产、加工和销售业务,上市公司与其之间的关联交易源自其正常生产经营需求,在保持其财务、业务、资产、机构、人员等方面独立的前提下向其销售约定数量的PTA、能源品、包装物等,有助于发挥产业链及规模经营优势,属于双方达成的市场化交易行为。

  上述关联交易以市场价格或电力部门确定的电价为定价依据,遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司及中小股东利益,公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司独立,对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。

  1. 公司在召开董事会前,就该议案向征求独立董事的事前意见,独立董事同意将该议案提交董事会审议。

  2. 公司独立董事就本次日常关联交易事宜发表了独立意见,认为公司2019年度预计日常关联交易属于正常的商业交易行为,是基于日常经营的必要,在公开、公平、公正的基础上进行的,有利于提升产业链一体化优势,促进主营业务协调发展;关联交易合同双方的权利义务公平、合理;交易价格遵循公允、合理原则,参照市场价格确定;2019年度日常关联交易预计程序合法、有效,符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定;交易的履行符合公司和全体股东利益,未对公司独立构成不利影响,不会损害公司和非关联股东的利益。

  经核查,独立财务顾问认为:公司预计于2019年度发生的日常关联交易履行了必要的审批程序,决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定,决策程序合法有效,该事项尚需提交股东大会审议。同时,上述关联交易遵照公平、公正的市场原则进行,定价公允,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  综上,独立财务顾问中信证券股份有限公司对恒逸石化2019年度日常关联交易预计事项无异议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导陈述或重大遗漏。

  恒逸石化股份有限公司(以下简称“恒逸石化”或“公司”)于2019年1月23日召开第十届董事会第二十三次会议,会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展2019年衍生品交易业务的议案》。

  根据《公司章程》规定,该议案尚需提交公司股东大会审议。该事项不涉及关联交易,无需履行关联交易决策程序。

  公司及控股子公司开展的2019年衍生品交易业务与日常经营紧密联系,衍生品交易业务能有效平滑汇率波动带来的经营风险。

  本公告所称衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币;既可采取实物交割,也可采取差价结算;既可采用保证金或担保进行杠杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交易。

  在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下,为有效管理进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险,结合资金管理要求和日常经营需要,公司拟开展的衍生品包括在以下范围内:远期结售汇、人民币和其他的掉期业务、远期买卖、掉期、期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币掉期。

  截至本公告披露日,公司(包括控股子公司)相关远期交易业务余额为2.94亿美元,未超过原批准的不超过25亿美元的额度。

  根据公司2019年原料进出口业务、外币款等业务金额、周转期限等业务背景的特征,基于谨慎预测原则,预计2019年衍生品交易业务在任何时点的余额不超过20亿美元(其他币种按当期汇率折算成美元汇总),占公司2017年度经审计净资产的115%。授权期限自2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止,上述额度在该授权期限内循环使用。

  公司预计2019年经营所需大宗原材料采购进口比例为30%,由此会产生经营外币负债,加上公司前期延续的存量外币款,预计2019年公司将继续面临汇率或利率波动的风险。为保持公司目标利润的实现和可持续发展,有必要通过衍生品来规避汇率和利率风险,实现整体衍生品业务规模与公司实际进出口业务量规模相适应。

  鉴于衍生品交易业务与生产经营密切相关,公司董事会作为总决策机构,授权总经理批准日常衍生品交易业务交易方案,明确财务管理部负责方案制定、交易命令执行和核算,营销采购中心负责方案申请与执行,审计稽核部负责内控风险管理。严格按照公司制定的《衍生品交易业务管理制度》中明确规定的衍生品交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行作。公司参与衍生品交易业务的人员都已充分理解衍生品交易业务的特点及风险,严格执行衍生品交易业务的业务作和风险管理制度。

  1、市场风险:在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下,公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出,从而造成潜在损失。

  2、内部控制风险:衍生品交易业务专业较强,复杂程度较高,可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

  3、客户或供应商违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,或支付给供应商的货款后延,均会影响公司流量情况,从而可能使实际发生的流与已作的衍生品业务期限或数额无法完全匹配。

  4、回款预测风险:公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、回款预测,但在实际执行过程中,供应商或客户可能会调整自身订单和预测,造成公司回款预测不准,导致已作的衍生品延期交割风险。

  5、法律风险:因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

  1、公司已制定《衍生品交易业务管理制度》,规定公司不进行以投机为目的的衍生品交易,所有衍生品交易业务均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率或利率风险为目的。制度就公司业务作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定,该制度符合监管部门的有关要求,满足实际作的需要,所制定的风险控制措施切实有效。

  2、公司及控股子公司预计的2019年衍生品交易金额与近年经营活动的收付汇金额相匹配。公司已制定风险防范措施,加强应收账款的风险管控,严控逾期应收账款和坏账。

  3、公司财务管理部、审计稽核部及采购、营销等职能部门作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责,并成立了专门的管理小组,实时监控波动情况;并且责任落实到人,通过分级管理,从根本上杜绝了单人或单独部门作的风险,在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

  4、公司与具有合法资质的大型商业银行开展衍生品交易业务,密切跟踪相关领域的法律法规,规避可能产生的法律风险。

  公司按照《企业会计准则第22条一金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量,公允价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构等提供或获得的价格厘定,企业每月均进行公允价值计量与确认。

  公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期保值》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南,对拟开展的衍生品交易业务进行相应的核算和披露,反映资产负债表及损益表相关项目。

  公司独立董事认为:公司以规避汇率或利率波动风险为目的拟开展的衍生品交易业务,与公司日常经营需求紧密相关,符合有关法律、法规的规定,且公司已制定了《衍生品交易业务管理制度》,加强了风险管理和控制。《关于开展2019年衍生品交易业务的议案》的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

  经核查,独立财务顾问认为:为保持公司目标利润的实现和可持续发展,公司通过衍生品来规避汇率和利率风险具有一定的必要。公司根据经营需要开展衍生品交易业务,遵循套期保值的原则,符合相关监管法规的要求。公司已根据有关法律规定的要求建立了有效的风险控制措施,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范文件的要求,符合公司利益,不存在损害公司及股东利益,尤其是中小股东利益的情形。该事项已经第十届董事会第二十三次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《公司章程》等相关规定,该事项尚需提交股东大会审议。

  综上,独立财务顾问中信证券股份有限公司对公司开展2019年衍生品交易业务无异议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导陈述或重大遗漏。

  恒逸石化股份有限公司(以下简称“恒逸石化”或“公司”)于2019年1月23日召开第十届董事会第二十三次会议,会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展2019年商品衍生品交易业务的议案》,同意公司及下属子公司2019年度开展商品衍生品交易业务。

  本项衍生品投资尚需提交公司股东大会审议。该事项不涉及关联交易,无需履行关联交易决策程序。

  公司及下属子公司的衍生品投资模式是套期保值业务。套期保值是指公司为规避原材料和产品行情的变化风险而干扰公司效益,针对现货头寸,在期货市场进行相反作,根据期现同步的原则,最终期现盈亏互补,以规避价格风险为目的的期货交易行为。公司通过套期保值积极主动地对公司面临的商品价格风险进行动态管理,有效地对冲了原材料和产品价格波动对公司效益的影响。

  公司商品衍生品投资主要交易品种:原油、对二甲苯(PX)、乙二醇(MEG)、精对苯二甲酸(PTA),聚酯商品、化工品、成品油的期货及远期合约等。通过资质较好的期货经纪公司进行相关作。

  因产品受宏观经济、市场供求、原油价格、金融市场等多种因素作用,价格波动频繁。根据2018年市场和公司经营情况,公司预计2019年生产经营所需的原油、对二甲苯(PX)、乙二醇(MEG)等原料价格以及公司精对苯二甲酸(PTA)、聚酯纤维、化工品、成品油产品价格仍有发生大幅波动的可能,为防范上述商品价格发生波动的风险,同时,有效锁定公司产品-原料价差,稳定公司经营利润,公司需要开展商品套期保值业务。

  公司已于2011年制定了《期货业务管理制度》,同时于2015年4月17日召开的公司2014年度股东大会上审议通过了《商品衍生品交易管理制度》,于2017年1月17日召开的公司第九届董事会第二十二次会议上审议通过了《商品衍生品交易管理制度(2017年修订)》,对该制度进行了全面修订,要求参与商品衍生品交易业务的人员严格按照相关规定及流程进行作。同时公司参与商品衍生品交易业务的人员已经过专项培训并充分理解所涉及商品衍生品交易业务品种的特点与风险。

  随着公司的业务模式和内控体系逐步完善,公司将加强套期保值业务的监督和风险管控。

  根据公司2019年产能和近期原料及聚酯商品价格估算,为了有效开展套期保值业务及控制风险,结合公司实际经营需求,公司2019年开展商品衍生品交易业务合计投资的保证金金额为不超过人民币130,000万元(实物交割金额不计入在内),该金额充分考虑了公司经营与市场的综合效应,同时考虑公司新建项目和拟投产项目的需求。授权期限自2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。如拟投入资金有必要超过人民币130,000万元的,应按照《深交所股票上市规则》、《公司章程》等规定,将关于期货套期保值投入金额的议案及其分析报告和具体实施方案提交董事会、股东大会审议通过后,方可执行。

  由于公司生产运营所需的原油、PX、MEG 等原料价格、公司PTA产品、聚酯纤维产品价格受市场波动比较大,与期货品种具有高度相关,在原材料价格大幅波动时将对公司盈利能力带来较大的压力。董事会认为通过开展商品衍生品交易业务规避价格波动风险是切实可行的,对生产经营是有利的。

  1、市场风险:在行情变动急剧时,公司可能无法完全实现锁定原材料价格或产品价格,造成损失。

  2、流动风险:商品衍生品交易在公司《商品衍生品交易管理制度》中规定的权限内下达作指令,如市场波动过大,可能导致因来不及补充保证金而被强行平仓所带来的实际损失。

  3、作风险:由于期货及远期交易专业较强,复杂程度较高,会存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。

  4、信用风险:价格出现对交易对方不利的大幅度波动时,交易对方可能违反合同的相关规定,取消合同,造成公司损失。

  5、法律风险:因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

  1、公司商品衍生品交易计划是根据市场及实际经营情况制定,目的在于规避价格波动对经营效益的不利影响。公司严格按照公司《商品衍生品交易管理制度》的规定来安排计划、审批、指令下达、作、稽查、审计等环节并进行相应的管理。

  2、公司将商品期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配,严格控制期货头寸。

  3、公司规定了套保方案的设计原则,并规定了套保方案的具体审批权限。公司套期保值业务仅以规避商品价格风险为目的,不涉及投机和套利交易,同时将严格遵循进行场内交易的规定,进行套期保值业务的品种仅限于公司所需的原材料及产品,其中,套期保值的数量不能超过实际现货交易的数量,期货持仓量不能超过套期保值的现货量。

  4、公司规定期货交易员应严格按照审批确定后的套保方案进行作,并规定了按日编制期货交易报告并提交相关审核部门或审批人员的制度,确保期货交易风险控制。

  5、以公司名义设立套期保值交易账户,使用自有资金,不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

  公司从事商品衍生品投资选择的交易所和交易品种市场公开透明度大,成交积极活跃,流动较强,成交价格和当日结算单价能充分反映商品衍生品的公允价值。

  公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则-金融工具确认和计量》及《企业会计准则-套期保值》相关规定执行。

  1、公司使用自有资金开展商品衍生品交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  2、公司已就开展商品衍生品交易建立了健全的决策和风险控制组织机构,制定了《商品衍生品交易管理制度》,严格履行作程序,按照制度要求执行。

  3、公司商品衍生品交易主要是规避原料及产品价格波动风险,与公司经营密切相关,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  4、公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种符合公司的实际情况需要,有利于公司合理的控制交易风险。

  综上,认为公司将商品衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具,通过加强内部管理,落实风险防范措施,提高经营水平,有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍生品交易是必要的,风险是可以控制的。公司开展商品衍生品交易有利于保障公司的经营效益,降低生产运营风险。

  经核查,独立财务顾问认为:公司为规避原料及产品价格波动风险开展商品衍生品交易具有一定的必要。公司根据经营需要使用自有资金开展商品衍生品交易符合国家相关法律、法规的规定。公司已根据有关法律规定的要求建立了有效的风险控制措施,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范文件的要求,符合公司利益,不存在损害公司及股东利益,尤其是中小股东利益的情形。该事项已经第十届董事会第二十三次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《公司章程》等相关规定,该事项尚需提交股东大会审议。

  综上,独立财务顾问中信证券股份有限公司对公司开展2019年商品衍生品交易业务无异议。

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导陈述或重大遗漏。

  1、因集团发债资金必须用于公司主营业务经营,且为满足恒逸石化股份有限公司发展需要,考虑公司控股股东浙江恒逸集团有限公司(以下简称“恒逸集团”)发债资金需用于主营业务经营,同时为拓宽恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”或“恒逸石化”)信用资金的来源,降低信用资金的财务成本,提高资金的管理效率,公司及子公司拟在总借款不超过200,000万元的额度范围内向控股股东恒逸集团借款。借款年利率为中国人民银行公布的一年期流动资金款基准利率。借款期限为12个月,利息从实际转账之日起计算,借款用途为补充日常经营用流动资金;并授权本公司董事长办理上述借款事项相关文件的签署等事宜,本次借款不提供抵押、质押或担保措施。

  2、由于恒逸集团为公司控股股东,根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,上述借款事项构成了关联交易。

  3、2019年1月23日,公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司九名董事成员中,四名关联董事方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生回避表决,其他五名非关联董事全票表决通过。

  6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经有关部门批准。

  8、主营业务:实业投资;生产:纺织原料及产品、化工原料及产品(除化学危险及易制毒化学品);销售:金属材料、机电产品及配件;经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务。

  10、与公司的关联关系:恒逸集团及其子公司持有公司股份1,364,037,842股,占公司股份总数的51.90 %,为公司控股股东。公司向恒逸集团借款构成关联交易。

  根据公司资金需求具体情况,公司及子公司拟向关联方浙江恒逸集团有限公司申请总借款不超过人民币200,000万元额度的借款,用于补充公司日常经营用流动资金。借款年利率为中国人民银行公布的一年期流动资金款基准利率,借款期限为12个月(以实际日起计算)。

  本次借款年利率为中国人民银行公布的一年期流动资金款基准利率,借款期限为12个月。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则,不存在损害上市公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

  1、合同双方:借款人:恒逸石化股份有限公司及其子公司,款人:浙江恒逸集团有限公司

  3、借款金额和期限:在总借款不超过人民币200,000万额度内提供循环使用的借款,借款期限12个月。

  4、借款利息:借款年利率为中国人民银行公布的一年期流动资金款基准利率,在借款期间如中国人民银行调整基准利率时,自调整之日起相应执行新的基准利率。

  5、还款方式:按照随借随还方式安排借款及还款事宜。本合同借款利息按照甲方实际借款金额、实际借款天数及借款利率计算。借款利息采用按季结息方式,结息日为每季度末月20日,如付息日逢非工作日,则顺延至下一个工作日支付利息,最后一笔借款到期归还时,利随本清。

  乙方权利与义务(1)有权对公司的经营情况及款的使用情况进行检查和了解。

  (2)在公司履行了本合同约定的义务、满足了放款条件的前提下,恒逸集团应当依照合同约定,按时足额出借资金给甲方。

  因任一方过失,造成本协议不能履行或不能完全履行的,有过失的一方应承担违约责任;如双方均有过失,根据实际情况,由双方分别承担其各自应负的违约责任。

  本合同生效后,未按照合同约定履行义务的,依照中华人民共和国相关法律法规,应当承担相应的违约责任。

  本次交易主要是为了补充公司日常经营用流动资金,改善公司资金状况,促进公司可持续发展,对公司发展有着积极的作用。本次借款遵循了公平、公正及市场化的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司的财务状况、经营成果及独立构成重大影响,公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖,不影响公司独立,不存在利益输送和交易风险。

  为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解,独立董事在董事会会议召开前,就事先审阅了公司《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》,并签署了事前认可该项关联交易的书面文件。

  独立董事认为:此项关联交易系控股股东浙江恒逸集团有限公司为公司提供借款,用于补充公司日常经营用流动资金。本次关联交易依据公平原则,支付的利息费用不超过控股股东的实际融资成本,也不超过市场同期融资成本,定价公允、合理,遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响,不会对公司独立产生影响,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中,相关关联董事已依法回避表决,表决程序符合有关法律、法规的要求。因此,同意实施本次关联交易。

  经核查,独立财务顾问认为:公司向控股股东借款的关联交易履行了必要的审批程序,决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定,决策程序合法有效,该事项尚需提交股东大会审议。同时,上述关联交易遵照公平、公正的市场原则进行,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  2、恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第二十三次会议所审议事项的事前认可函;

  3、恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第二十三次会议所审议事项的独立意见。

  本公司及董事会全体保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导陈述或重大遗漏。

  1.股东大会届次:恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2019年第二次临时股东大会。

  2.股东大会的召集人:根据第十届董事会第二十三次会议,公司董事会决定于2019年2月14日召开公司2019年第二次临时股东大会。

  3.会议召开的合法、合规:本次股东大会的召开经第十届董事会第二十二次会议审议通过,会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

  5.会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。除现场会议以外,根据相关规定,公司还将通过深圳证券交易所交易系统和互联票系统,向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内,通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)截至2019年2月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8.会议地点:杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸3栋27层会议室。

  议案2 《关于确定2019年度公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度的议案》

  (1)公司股东既可参与现场投票,也可通过深圳证券交易所交易系统和互联票系统参加网络投票。

  (2)上述议案1至议案6属于涉及影响中小投资者利益的事项,公司将对中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决单独计票,并对计票结果进行披露。

  (3)根据相关法律法规及《公司章程》的规定,公司此次召开的临时股东大会审议的议案1、议案3、议案4、议案5和议案6为普通表决事项,须经出席本次股东大会具有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上投票赞成才能通过;公司此次召开的临时股东大会审议的议案2为特别表决事项,须经出席本次股东大会具有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上投票赞成才能通过。

  上述议案的具体内容,详见2019年1月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网()上的公司第十届董事会第二十三次会议决议公告和相关公告。

  1.登记方式:股东可以亲赴登记地点登记,也可以通过传线:00-17:00。

  4.登记手续:出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记;委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记;法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

  7.网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联票系统(网址为)参加投票。网络投票的具体作方法和流程详见附件1。

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联票系统开始投票的时间为2019年2月13日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2019年2月14日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2.股东通过互联票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联票系统进行投票。

  兹全权委托 先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。